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其他股东是否同比例增 资
发布日期 : 2018-09-09 浏览次数 : 编辑:admin

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)

  民生证券股份有限公司(以下称“民生证券”、“保荐机构”)作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下称“海鸥卫浴”、“公司”、“申请人”、“发行人”)2016年非公开发行股票的保荐机构,于2016年8月26日取得贵会第161904号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后,会同海鸥卫浴及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查,现提交书面回复。

  本回复说明中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在《民生证券股份有限公司关于海鸥卫浴非公开发行股票之尽职调查报告》以及公司《非公开发行股票预案》中的含义相同。

  1、根据申请文件,截止2016年3月末,公司对参股33.33%关联方鸥保卫浴的应收账款余额1067万元、其他应收款余额1.48亿元,上述应收款项挂账超过一年。保荐工作报告中,保荐机构内核部门要求项目组说明上述约1.6亿元应收款项实质上是否构成关联方对上市公司的资金占用,项目组以“申请人对鸥保卫浴存在1407万元的应付账款”为由认为上述应收款项不属于关联方对上市公司资金占用的情形。对项目组上述结论,保荐机构内核部门并未提出异议。

  请保荐机构项目组及内核部门分析说明上述结论的逻辑性以及保荐机构内核的有效性,并重新核查上述1.6亿元应收款项产生的原因及对应内容,结合鸥保卫浴生产经营陷入停顿的情况,说明上述应收款项挂账的合理性,上市公司是否存在被关联方占用资金的情形。请保荐机构说明核查依据及核查过程。

  保荐机构项目组经查阅公司对鸥保卫浴应收账款和其他应收款记账凭证,公司对鸥保卫浴应付账款记账凭证,将其与公司2013年-2015年《审计报告》及2016年1-3月份财务报告、保荐机构出具的《民生证券股份有限公司关于海鸥卫浴非公开发行股票之发行保荐工作报告》相关表述和数据进行比照,确认截至2016年3月末,公司对参股33.33%关联方鸥保卫浴的应收账款余额为106.71万元,其他应收款余额为1.48万元,对鸥保卫浴的应付账款余额为1,407.75万元。

  公司对鸥保卫浴的应收账款106.71万元系由公司向其销售龙头、阀体等形成;公司对鸥保卫浴的其他应收款1.48 万元系由公司代垫费用形成。截至2016年3月31日,两项债权合计108.19万元。由于鸥保卫浴生产经营近年陷入停顿,故公司对于历史交易中对鸥保卫浴形成的应收账款和其他应收款作挂账处理,未对上述应收账款、其他应收款及时回收、清算。同时,公司在历史交易中也对其形成1,407.75万元应付账款。

  保荐机构项目组通过查阅相关审计报告、合同、发票、银行流水、会计账簿、会计凭证等资料,对发行人财务总监、董事会秘书及发行人会计师进行访谈等方式,对上述应收款项形成过程、形成原因进行了核查。经核查,保荐机构认为,上述公司对鸥保卫浴的应收账款系日常关联交易形成,不属于非经营性资金占用;其他应收款1.48万元系由于公司代垫费用形成,金额较小。同时,公司在历史交易中对鸥保卫浴形成1,407.75万元的应付账款,远大于鸥保卫浴对公司的欠款。保荐机构已督促公司与鸥保卫浴及时达成抵账协议,对上述债权债务进行清理。

  保荐机构项目组向内核部门详细说明了上述往来款项形成的原因及目前状况。保荐机构内核部门经过评估后认为,上述关联方欠款金额较小,且与关联方的债权债务互抵后,上市公司对关联方为净欠款。因此,保荐机构内核部门对上述应收款项不属于关联方对上市公司资金占用的情形的结论无异议。

  2、根据申请文件,公司本次募集资金总额10亿元,其中0.54亿元收购苏州有巢氏90%股权,并使用募集资金1.75亿元建设苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目。

  ①苏州有巢氏固定资产账面净值2529万元,评估值4718万元,增值2198万元,增幅较大。上述固定资产于2006年购买,根据苏州有巢氏的会计政策,机器设备按照5-10年计提折旧。且已经购买10年的固定资产,存在已被更新换代的风险。请评估机构、保荐机构结合上述情况,并对比本次募投项目在苏州新建3.5万套生产线的机器设备投资,核查说明苏州有巢氏固定资产评估增值的合理性。

  ②根据申请文件,“公司收购苏州有巢氏看重的不是其盈利能力,而是其多年来在业内树立的良好品牌,先进的设计和生产技术,各项专利,优越的地理位置等无形资产。”同时,“出于对海鸥卫浴进入整装卫浴业务的看好,交易对方汇威香港有限公司希望保留对苏州有巢氏10%股权,共享海鸥卫浴的经营成果。”请保荐机构核查说明苏州有巢氏的历史沿革及成立后历次股权转让情况,2015年亏损871万元、2016年依靠出租公司机器设备盈利的海鸥有巢氏有何“良好品牌、秒速赛车官网先进设计、生产技术、各项专利、优越地理位置”。同时,请保荐机构核查说明汇威香港有限公司的历史沿革,并说明其是否有能力有意愿参与未来苏州有巢氏的同比例出资。

  根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》(沃克森评报字[2016]第0033号):本次评估采用资产基础法,截至评估基准日2015年12月31日,苏州有巢氏固定资产评估增值明细如下:

  本次评估采用重置成本法,重置成本法计算公式:评估值=重置全价×综合成新率。其中:

  按照建筑物工程量,套用定额所规定的工料机计价计算出定额直接费,再用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价,汇总后得出建筑安装工程造价。

  工程前期及其它费用包括:建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。工程前期及其它费用费率见下表。

  资金成本:根据委估建筑物的结构形式及建设规模,评估人员依照国家建筑安装工程工期定额,核定其从开始动工建设到竣工之间的合理建设工期,选取相应期限贷款利率,并假设建设资金在建设期内均匀投入,计算其资金成本。即:

  资金成本=(建筑安装工程造价+工程前期及其他费用)×1/2×贷款利率×建设期

  本次对委估房屋建筑物成新率的确定,采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算,并对两种结果按勘察和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中:

  勘察成新率:通过对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

  注:苏州有巢氏将房屋建筑物与构筑物打包入账为一项资产明细,账面值中包括三项房屋建筑物和十项构筑物,评估师按照实物资产进行分类评估。

  房屋建(构)筑物类资产评估原值与账面原值相比,增值额91.78万元,增值率2.83%;评估净值与账面净值相比,增值740.75万元,增值率38.45 %。增减值原因如下:

  (1)原值增值主要原因为:人工费、材料费及机械费价格上涨,造成评估增值;

  (2)评估净值增值:主要因企业计提折旧的年限小于房屋实际的经济耐用年限,所以造成评估净值增值。

  本次评估采用重置成本法,重置成本法计算公式:评估值=重置全价×综合成新率。其中:

  重置全价=设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其它费用+资金成本-可抵扣增值税

  主要通过向生产厂家或贸易公司询价,或参照《2015年机电产品价格信息》,并参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购价(设备购价为含增值税的价格)。

  根据机械行业设备运杂费概算指标,以设备购价为基础,根据生产厂家与设备所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。当地生产设备运杂费率为0.2-0.5%(或按公里数估算) 国内外地生产设备铁路、水路和公路综合运杂费率按运输距离分段计算:100km以内为1.0%,超过100km时每增加100km费率增加0.20%,不足100km时按100km计算(进口设备及仪器类设备按上述标准的40%计取)。

  前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境评价费等,是依据国家有关文件规定及所在地建设工程其他费用标准,结合所属项目建设的投资规模确定进行计算。具体取费科目如下:

  资金成本,对于大、中型设备,项目合理工期在6个月以上的计算其资金成本。资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费和其他费用,根据项目的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。

  资金成本=(设备购置费+安装工程费+基础费+前期费及其他费)×贷款利率×建设工期×1/2

  对于进口设备,如存在国内同类型可替代设备,按国内同型设备购置价并加上运杂费、安装工程费等必要费用确定重置全价;如该类设备国内无可替代设备,则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价等方式综合确定重置全价。

  重置全价= 设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期及其他费用+资金成本-进口设备可扣抵增值税

  进口设备可扣抵增值税=进口环节增值税+国内运杂费÷(1+11%)×11%

  海关税杂费主要包括关税、进口环节增值税、银行财务费、外贸手续费和商检费。

  上述计算过程,除海关税杂费根据《海关进出口税则》和国家有关规定计取外,其他同国产机器设备。

  本次纳入评估范围的电子设备为打印机、电脑、彩电、空调等,该类设备一般市场询价包含运杂费及其他等相关费用,参照现行市场购置价格,直接用不含税购置价作为重置价值。

  由于本次列入评估范围的电子设备,经销商免费送货、免费安装调试,直接用不含税购置价作为重置价值。

  机器设备的成新率按年限法计算理论成新率,以现场勘查结果确定勘查成新率,最终以理论成新率和现场勘查成新率所占的权重,综合计算成新率。计算公式为:

  本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏,主发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。

  使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

  行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程) ×100%

  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。

  机器设备评估原值减值312.87万元,减值原因为设备基准日市场价格下降所致;净值增值1,356.99万元,增值原因为企业计提折旧年限短于评估计算采用的经济寿命年限。机器设备的成新率按年限法计算理论成新率,以现场勘查结果确定勘查成新率,最终以理论成新率和现场勘查成新率所占的权重,综合计算成新率。计算公式为:成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%。

  根据苏州有巢氏的会计政策,机器设备按5-10年计提折旧,由于机器设备耗用较少,保养良好,折旧期实际远低于可使用寿命,按照《资产评估常用数据与参数手册》相关规定和现场勘查,评估设备“经济耐用年限”绝大部分在12-16年不等,因此导致机器设备大幅增值。

  车辆评估原值减值101.55万元,减值原因为车辆市场价格变化所致;评估净值增值97.22万元,增值原因为企业计提折旧年限短于评估计算采用的经济寿命年限。

  (3)电子办公设备评估原值减值80.67万元,减值原因一方面是电子设备更新替换较快,市场价格降低所致,另一方面是部分电子设备评估原值采用二手市场价进行评估;评估净值增值3.62万元,增值原因为电子办公设备折旧年限短于经济寿命年限。

  保荐机构项目组对苏州有巢氏进行现场勘察,现场核对设备的名称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一致。并在苏州有巢氏工程技术人员陪同下,对设备进行了全面、详细、认真地实地勘察。并了解查阅设备运行纪录,查看设备维护、保养、使用情况记录,询问设备管理人员、操作人员了解设备运行及维护保养情况,确定苏州有巢氏主要设备的观察分析法成新率。

  经现场勘查核实:苏州有巢氏的主要机器设备虽然购买时间较早,但是由于产能一直未得到释放,大部分时间处于小批量生产或停产状态,使用强度不高,维护保养较好,配套设备齐全完好,主机运行正常,动力消耗及运行效率均能达到设计要求,固定资产损耗较小,未发现重大残损现象。

  1、苏州新建3.5万套生产线万元,除去因苏州当地环保要求增加的环保设施投入1,000万元和可以共用的模具5,730万元,其他设备投资为4,900万元。苏州有巢氏原有3万套生产线万元,因此,原有3万套生产线万套生产线的机器设备投资规模相当。

  2、原有3万套生产线的机器设备虽然购入时间较早,但是对于整体卫浴行业机器设备整体换代周期较长,并且当时购入的主要设备都是日本或国内比较先进的,直到目前仍然可以正常生产。此外,由于产能一直未得到释放,大部分时间处于小批量生产或停产状态,使用强度不高,维护保养较好,配套设备齐全完好,设备运行正常。

  保荐机构项目组查阅了苏州有巢氏评估报告、评估说明及资产评估明细表,苏州有巢氏最近一年及一期审计报告,访谈公司相关负责人,现场勘查企业资产状况。经核查,保荐机构认为,通过对比,原有3万套生产线万套生产线的机器设备投资规模相当。苏州有巢氏固定资产评估增值主要原因系企业计提折旧年限短于评估计算采用的经济寿命年限。虽然机器设备购入时间较早,但是之前使用强度较低、保养情况良好,目前仍然可以用于正常生产经营,对于公司整体卫浴产能的恢复和扩大具有重要作用。

  经核查,评估师认为:在苏州有巢氏系统卫浴有限公司固定资产评估中,评估师履行了现场勘察、搜集相关资料等必要的评估程序,在评估过程中评估方法合理、评估依据适用、评估参数的选择与资产是匹配的;同时评估师也对比了苏州新建3.5万套生产线的机器设备投资,苏州有巢氏原有3万套生产线万套生产线的机器设备的投资额相当。因此我们认为苏州有巢氏系统卫浴有限公司固定资产评估值是合理的。

  二、苏州有巢氏的历史沿革及成立后历次股权转让情况,苏州有巢氏有何“良好品牌、先进设计、生产技术、各项专利、优越地理位置”, 汇威香港有限公司的历史沿革,是否有能力有意愿参与未来苏州有巢氏的同比例出资

  苏州有巢氏成立于2005年10月28日,设立时注册资本为1,140万美元。经苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意设立“苏州有巢氏系统卫浴有限公司”的批复》(吴外资[2005]字第494号)审核同意,由汇威公司投资。截至2007年3月,汇威公司实缴出资为931万美元,由苏州东瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》。

  2007年4月,经苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意苏州有巢氏系统卫浴有限公司增资的批复》(吴外资[2007]字第125号)审核同意,苏州有巢氏注册资本由1,140万美元增加到1,600万美元,由汇威公司投资。截至2008年3月,汇威公司实缴出资为1,474.7791万美元,由苏州东瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》。

  2008年4月,经苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意“苏州有巢氏系统卫浴有限公司”增资、变更公司地址及修改公司章程的批复》(吴外资[2008]字第160号)审核同意,苏州有巢氏注册资本由1,600万美元增加到1,900万美元,由汇威公司投资。截至2010年4月,汇威公司实缴出资为1,900万美元,由苏州东瑞会计师事务所有限公司、苏州中翔会计师事务所、苏州瑞亚会计师事务所有限公司分别出具《验资报告》。

  2010年4月,经苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意“苏州有巢氏系统卫浴有限公司”增资及修改公司章程的批复》(吴外资[2010]字第106号)审核同意,苏州有巢氏注册资本由1,900万美元增加到2,200万美元,由汇威公司投资。截至2012年4月,汇威公司实缴出资为2,200万美元,由苏州瑞亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》。

  (二)苏州有巢氏有何“良好品牌、先进设计、生产技术、各项专利、优越地理位置”

  2005年苏州有巢氏系统卫浴被中国住交会评为“中国建筑部品科技创新奖”;2007年“有巢氏系统卫浴”被建设部住宅产业化促进中心、中国房地产业协会、中国建设文化中心联合评定为重点推广技术,列为国家康居示范工程选用部品与产品;2009年苏州有巢氏被中国住博会评为“明日之家1号”技术入选单位;2009年参编国家标准卫浴《住宅卫生间功能及尺寸系列》(GB/T 11977-2008);2010年苏州有巢氏被中国住博会评为“明日之家2号”技术入选单位,“有巢氏系统卫浴”被评为第九届中国住博会重点推广技术;2011年苏州有巢氏出品的“有巢氏UC-1617系统卫浴”被中国科学技术部评为“第八届(2011年度)精瑞科技技术奖-绿色低碳技术产品优秀奖”。

  此外,作为中国最大的整体卫浴制造商之一的苏州科逸住宅设备股份有限公司(新三板股票代码:834659)在其《公开转让说明书》中将苏州有巢氏列为重要的竞争对手之一。

  截至2016年4月30日,苏州有巢氏拥有与生产经营相关的主要商标如下表所示:

  苏州有巢氏系统卫浴防水盘采用环保SMC材料,表面花纹式沟槽设计,除具有美观、防滑的功能以外,其独特的沟槽设计,还具有破除水滴的表面张力作用,将地板上的水滴化为细小的水流,沿沟槽排出,以达到良好的排水效果,使防水盘快速干燥舒适。壁板采用双层镀锌钢板,中间填充高密度发泡,保温隔音效果好,表面采用VCM覆膜技术防霉抗菌,壁板连接处采用干湿勾缝设计壁板之间采用了干式勾缝工艺,密封防霉效果好。

  苏州有巢氏浴缸成型机日本进口,全电脑控制,标准化操作,品质统一;自动切边机保障浴缸边缘统一,安装标准化;机器人/水帘柜生产标准统一,注重环保,充分考虑员工的身体健康;防水盘采用2,500吨液压机一次成型,保证防水盘强度和防水性;壁板生产线采用先进全自动数控折弯机和冲床,保证精度。

  各项专利:截至2016年4月30日,苏州有巢氏拥有与生产经营相关的主要专利如下表所示:

  苏州有巢氏位于苏州吴中经济开发区,开发区地理位置得天独厚,北依苏州古城区,东连中国新加坡合作的苏州工业园区,西接苏州国家高新技术产业开发区和苏州太湖国家旅游度假区,南望杭州,距上海浦东新区100公里,是长江三角洲地区接受其辐射最近的开发区之一。

  苏州全面执行国家、省、市三级所有优惠政策,区内已驻有科逸股份(834659)、欧派、科罗、康森(苏州)、郁弘(苏州)、苏州金品、苏州百世发等众多卫浴厂商。因此,苏州有巢氏所处地区是整体卫浴发展最为活跃和集中的优势区域。

  苏州有巢氏亏损的主要原因是:成立初期苏州有巢氏旨在通过最先进的科技开发、最专业的生产技术打造国际标准的产品质量以及绿色环境的概念,为客户提供最优质的产品与服务。但是,苏州有巢氏原有系统卫浴产品主要借鉴日本市场经验,定位高端市场,未能较好结合中国市场特点改进,同时鉴于当时国家政策对于装配式建筑产业力度较小,国内消费观念、购买力、营销策略等因素,导致本次收购前处于停产和亏损状态。

  2016年7月,住房和城乡建设部发布了《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》指出“到2020年,城镇新建建筑中绿色建筑推广比例超过50%,绿色建材应用比例超过40%,新建建筑执行标准能效要求比“十二五”期末提高20%。装配式建筑面积占城镇新建建筑面积的比例达到15%以上。”

  2016年9月,国务院办公厅印发《关于大力发展装配式建筑的指导意见》(国办发[2016]71号), 意见指出“力争用10年左右的时间,使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。积极推广标准化、集成化、模块化的装修模式,促进整体厨卫、轻质隔墙等材料、产品和设备管线集成化技术的应用,提高装配化装修水平。倡导菜单式全装修,满足消费者个性化需求。”

  根据上述涉及整体卫浴行业的产业政策和行业发展趋势的调查,保荐机构认为在国家大力支持装配式建筑发展的背景下,整体卫浴行业面临快速发展的良好机遇。公司收购苏州有巢氏的必要性和合理性具体分析如下:

  1、2016年以来我国政府密集出台了一系列政策大力发展装配式建筑,整体卫浴作为装配式建筑中的一项重要内容,将直接受益于该项政策,市场启动后预计规模很大,很多投资机构对海鸥卫浴本次募投项目密切关注并进行了密集调研。

  2、标的资产苏州有巢氏10年前即进入整体卫浴市场,借鉴日本的行业经验拓展国内市场不理想,主要有几个原因:首先是产品不符合中国市场消费习惯,国内卫浴装修墙地面材料主要采用瓷砖,高档酒店用大理石,苏州有巢氏产品设计学习日本经验,主要采取塑料和彩钢板材料,不符合国人装修习惯;二是产品定位较高,中高端酒店市场由于材料使用习惯的原因难以进入,竞争低端经济型酒店市场又因定价较高而不具优势;三是当时缺少国家政策的支持。

  对于上述问题,海鸥卫浴在苏州有巢氏产品设计的基础上进行了有针对性地升级和改进,增加了采用瓷砖和大理石作为墙地面材料的整体卫浴产品,可以做到装修结果与传统装修方式没有任何差别,同时质量可靠有保障,可以彻底解决传统装修经常出现的漏水问题,而且产品定价不高于传统装修,因此海鸥卫浴对于整体卫浴的市场前景充满信心。

  3、苏州有巢氏虽然历史业绩不佳,但是具有一定的整体卫浴产品产能和技术基础,这对于急于抢占市场先机的海鸥卫浴来讲是一个非常合适的选择,相比于海鸥自己从零发展整体卫浴产品来讲,收购苏州有巢氏并在其基础上继续发展整体卫浴产品优势很多,可以大幅缩短减少整体卫浴项目的筹备和建设周期。

  4、最后,单纯地从成本法评估的角度来看,本次收购标的资产的定价也是公允合理的。有巢氏取得现有土地的时间很早,地理位置和厂房条件很好,土地和厂房的实际价值较高,机器设备维护保养状况良好,评估结果公允合理。

  保荐机构认为海鸥卫浴本次收购标的资产具有必要性和合理性,符合上市公司及股东的整体利益。

  (三)汇威香港有限公司的历史沿革,是否有能力有意愿参与未来苏州有巢氏的同比例出资

  汇威公司于2000年11月24日在香港依据《香港公司条例》注册成为有限公司,公司编号为738985,现任股东为张金龙、张思婷,两人为兄妹关系,其中张金龙持有5,000,000股股份、张思婷持有5,000,000股股份。

  汇威公司已作出承诺:“1、若海鸥卫浴向苏州有巢氏增资,本公司同意海鸥卫浴以1元/1元注册资本的价格或公允价格向苏州有巢氏增资,并放弃该次增资的优先认购权;2、若海鸥卫浴向苏州有巢氏提供借款,本公司将同意该借款事宜,并同意苏州有巢氏按照贷款发放日央行公布的同期银行贷款基准利率向海鸥卫浴支付借款利息”。

  根据汇威公司上述承诺,公司本次募集资金到位后,其将不参与对苏州有巢氏的同比例增资。

  保荐机构查阅了苏州有巢氏的工商登记资料、最近一年及一期审计报告、专利和商标情况、访谈公司相关责任人、现场勘查企业资产状况,查阅了汇威公司工商登记资料、最近一年审计报告、《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议》及汇威公司放弃增资优先认购权的承诺。

  经核查,保荐机构认为苏州有巢氏设立及历次增资取得了主管部门的批复,履行了验资和工商变更登记程序,符合相关法规规定,股权结构清晰;汇威公司已明确承诺放弃未来对苏州有巢氏的同比例出资;通过收购苏州有巢氏,公司可以快速获得其整体卫浴生产技术和产能,缩短业务磨合期,提前布局,迅速抢占市场先机。

  申请人已于2016年9月29日在证监会指定网站全文披露了沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》(沃克森评报字[2016]第0033号)及《评估说明》。

  3、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建设的预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出;本次募投项目的实施主体,若是非全资子公司,请说明实施方式,其他股东是否同比例增资,如不是同比例增资,请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发表核查意见,对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。

  公司于2016年1月13日召开第五届董事会第四次临时会议、2016年2月26日召开第五届董事会第五次临时会议、2016年3月15日召开第二次临时股东大会、2016年6月2日召开第五届董事会第九次临时会议、2016年6月29日召开第五届董事会第十次临时会议以及2016年7月15日召开第四次临时股东大会,审议通过了公司关于2016年度非公开发行A股股票的相关事宜。

  根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况,经慎重研究,公司决定对本次非公开发行定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行决议有效期、募集资金金额等进行调整。2016年9月12日和2016年9月28日,公司召开第五届董事会第十一次临时会议和2016年第五次临时股东大会,审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案,现将本次非公开发行股票方案主要修订情况简要说明如下:

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,发行底价为11.61元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  2016年5月13日,公司2015年年度权益分派实施完毕,其方案为:以公司现有总股本456,316,228股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金,由此本次非公开发行股票的发行底价调整为11.56元/股。

  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,最终发行价格将在发行底价的基础上,由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  在定价基准日至发行日期间,如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股,或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为,本次发行的发行底价将作相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,最终发行价格将在发行底价的基础上,由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  在定价基准日至发行日期间,如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股,或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为,本次发行的发行底价将作相应调整。

  中盛集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。中盛集团认购金额由10,000万元调整为5,510万元,仍不低于募集资金总额的10%。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元(含10亿元)。按照发行底价11.56元/股计算,本次发行的股票数量不超过86,505,190股(含86,505,190股)。

  本次发行的股票数量不超过5,007.64万股。最终发行数量将根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何分配、配股,或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为,本次发行数量将进行相应调整。

  自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定,则按新的政策规定进行相应调整。

  自公司2016年第五次临时股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定,则按新的政策规定进行相应调整。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元(含10亿元),扣除发行费用后将用于以下项目:

  根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况,经慎重研究,公司调减了募投项目所需铺底流动资金、预备费、人员工资、调研推广费等非资本性支出部分。因此,公司本次非公开发行募集资金由不超过10亿元(含10亿元)调整为不超过55,084万元(含本数),扣除发行费用后将用于以下项目:

  公司将使用自有资金、银行贷款等自筹资金支付原募集资金10亿元与现在募集资金55,084万元的差额部分44,916万元,其中对于原“营销网络建设项目”,公司将使用自有资金进行投资建设。

  一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建设的预计进度安排

  根据公司与汇威公司签订的《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议》第2.2项条款:“标的资产交易对价分两期支付。第一期:在中国证监会核准本次交易且募集资金到位且本次交易取得有巢氏系统卫浴商务主管部门批准文件之日起10个工作日内,甲方向乙方支付交易对价的25%,即1,350万元。第二期:在本协议第3条所述标的资产交割完成后10个工作日内,甲方向乙方支付交易对价的75%,即4,050万元。”

  苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目是在苏州有巢氏原有产能基础上,新增3.5万套产能,扩产至6.5万套产能。项目建设期1年,投产后第一年、第二年可分别实现设计产能的60%、80%,第三年完全达产。预计建设进度安排如下:

  本项目将使用募集资金14,610万元,其中12,665万元预计在项目建设期1年内投入,用于设备购置安装、工程建设等;1,945万元在项目投产期第一年投入,用于铺底流动资金。

  该项目建设周期2年,投产后第一年、第二年可分别实现设计产能的60%、80%,第三年完全达产。预计建设进度安排如下:

  本项目将使用募集资金34,703万元,按照项目建设进度分别在建设期第一年和第二年投入11,949.40万元和22,753.60万元,用于工程建设、设备购置安装等事项。

  根据海鸥卫浴与汇威公司签订的《股权收购协议》及补充协议,海鸥卫浴以苏州有巢氏经评估机构评估确定的权益价值为依据,以5,400万元的价格收购苏州有巢氏90%的股权。

  上述募集资金投入属于资本性支出,投入金额为收购苏州有巢氏90%的股权支付的对价,投入金额合理。

  为保证定制整装卫浴项目正常生产运营,需要购置木工、地板、壁板、顶板、瓷砖发泡墙板五条生产线和模具(柔性和非柔性)等其他各种必要设施和系统。具体如下:

  上述设备购置安装费拟以本次募集资金投入,属于资本性支出;设备购置价格参照市场价格或根据向第三方供应商询价信息进行估算,具有合理性。2、工程建设其他费用具体构成及合理性

  上述费用拟以本次募集资金投入,属于资本性支出;前期费用、勘察设计费、工程监理费按照公司历史工程建设合同和近期市场价格变动估算,生产及办公软件根据市场价格或向第三方供应商询价信息进行估算,具有合理性。

  预备费是按设备购置安装费、建筑安装工程费用和工程建设其他费用三者之和为计取基础,乘以国家或各地区主管部门规定的费率进行计算。本项目预备费用按照设备购置安装费11,630万元的5%计提582万元。

  流动资金=流动资产-流动负债,其中流动资产=应收账款+存货+现金,流动负债=应付账款。流动资金采用分项详细估算法,根据本项目原材料供应及产成品销售情况,计算正常年流动资金需求额,计算过程如下:

  项目正常生产所需流动资金16,406 万元。根据《关于核定大中型基本建设项目总投资的通知》、《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》规定铺底流动资金应占流动资金的 30%,本项目铺底流动资金系按照30%的占比得出,符合相关规定。

  本项目拟使用募集资金1,945万元用于本项目铺底流动资金,视同以募集资金补充公司流动资金。公司补充流动资金规模测算是根据公司未来三年营运资金需求量确定,测算过程如下:

  公司根据自身历史数据,假设未来三年预测期内各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持与基期相同的比例,以 2015 年为参考基期,则公司2016-2018 年三年流动资金需求量测算如下:

  根据上述测算,在公司正常运营的情况下,预测期(2016-2018 年)预计营运资金的缺口为1,945.05万元。公司本次通过非公开发行股票募集资金中的1,945万元用于本项目铺底流动资金,未超过本项目流动资金的30%,亦未超过公司预期流动资金缺口。部分募集资金用于非资本性支出有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力,保证公司未来稳定的持续盈利,具有必要性和可行性,符合公司与全体股东的利益。

  本项目预计总投资42,339万元,其中建筑工程费、设备购置安装费、工程建设其他费用以募集资金投入34,703万元,项目预备费用、铺底流动资金以自有资金或自筹资金投入,具体如下:

  上述建筑工程费属于资本性支出,系按照公司历史厂房和仓库建设施工合同和近期最新建筑物及构筑物造价资料估算,具有合理性。

  为保证本项目正常生产运营,需要购置木工、地板、壁板、顶板、硅酸钙板贴钢板、瓷砖发泡墙板六条生产线和模具(柔性和非柔性)等其他各种必要设施和系统。具体如下:

  上述设备购置安装费属于资本性支出,设备购置价格系参照市场价格或根据向第三方供应商询价信息进行估算,具有合理性。

  上述费用属于资本性支出,其中前期费用(含可研、环评等)、勘察设计费、工程监理费按照公司历史工程建设合同和近期市场价格变动估算,生产及办公软件根据市场价格或向第三方供应商询价信息进行估算,具有合理性。

  预备费是按设备购置安装费、建筑安装工程费用和工程建设其他费用三者之和为计取基础,乘以国家或各地区主管部门规定的费率进行计算。本项目预备费用按照建筑工程费13,750万元与设备购置安装费19,318万元之和的5%计提1,653万元。

  流动资金=流动资产-流动负债,其中流动资产=应收账款+存货+现金,流动负债=应付账款。流动资金采用分项详细估算法,根据本项目原材料供应及产成品销售情况,计算正常年流动资金需求额,计算过程如下:

  项目正常生产所需流动资金19,924.63万元。根据《关于核定大中型基本建设项目总投资的通知》、《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》规定铺底流动资金应占流动资金的30%,本项目铺底流动资金系按照30%的占比得出,符合相关规定。

  本项目预计总投资10,846万元,其中购置硬件和软件设备费用以募集资金投入371万元,其他预备费用、人员年工资、培训费、调研推广费、服务器和宽带租赁费以自有资金或自筹资金投入。具体如下:

  本项目硬件设备采购包括云服务器、存储系统、SAN交换机、网络交换机、防火墙、VPN接入,软件采购包括综合电子商务系统。具体情况如下:

  上述设备购置安装费属于资本性支出,设备及软件采购价格根据市场价格或向第三方询价估算,具有合理性。

  本项目拟招聘工程师、美工、客服共计员工22人,薪资参考同行业水平进行估算,年工资共计167万元。具体情况如下:

  4、培训费具体构成及合理性培训费为根据项目的需要,对实施工程师、开发工程师、安全工程师、运维工程师、美工和客服人员的培训费,价格根据市场价格或向第三方询价估算,合计50万元。

  本项目投资主要为调研推广费,占项目总投资的93.07%。调研推广费主要投向包括:天猫、百度、齐家网、搜狗、微博、微信等,价格根据市场价格或向第三方询价估算。具体如下所示:

  该项目租赁费主要为服务器托管费用、租金等,价格根据市场价格估算,具体如下所示:

  资本性支出是指企业所发生的,预期给企业带来的经济利益将超过一年的可以资本化的支出。对于此类支出可先进行资本化,并在后续多个会计期间进行折旧或摊销。本次募集资金投资构成中的设备购置安装费、工程建设费用、建筑工程费、经销商补贴费、预备费等其在实际支出时予以资本化或形成长期待摊费用,属于资本性支出。

  除此之外,铺底流动资金、租赁费、人员工资、培训费、调研推广费等支出预期给企业带来的经济利益不会超过一年,不能形成长期资产,属于非资本性支出。